2025年歲末，Meta以25億美元收購?fù)ㄓ?AI 初創(chuàng)公司Manus的消息，震動(dòng)全球科技創(chuàng)投圈。

這不僅是Meta（也是Facebook）史上第三大收購案，更揭開了中國科技企業(yè)在復(fù)雜地緣政治環(huán)境下的生存密碼 ——“開曼控股 新加坡運(yùn)營” 的雙線架構(gòu)，從幕后走到臺(tái)前，成為決定企業(yè)估值與全球化命運(yùn)的關(guān)鍵變量。

在地緣博弈加劇、技術(shù)監(jiān)管收緊的當(dāng)下，中國科技企業(yè)出海早已不是 “產(chǎn)品賣向海外” 那么簡單。核心技術(shù)依賴全球生態(tài)、資本退出需要國際通道、合規(guī)審查成為必經(jīng)之路，傳統(tǒng)單一的運(yùn)營架構(gòu)早已難以為繼。

Manus的逆襲，恰恰證明了其搭建的一套前瞻性海外架構(gòu)設(shè)計(jì)，成功化解了地緣合規(guī)壓力，能讓企業(yè)在技術(shù)、資本與監(jiān)管的夾縫中開辟出一條通途。

作為深耕商務(wù)咨詢與海外企業(yè)領(lǐng)域多年的鼎亨商務(wù)（微信號(hào)：zws2285）認(rèn)為：Manus的成功絕非偶然，其 “開曼→新加坡” 的架構(gòu)選擇，為有全球化野心的科技企業(yè)提供了可復(fù)用的生存范本。

【從VIE到“雙出?！保杭軜?gòu)重塑的必然性】

回顧Manus的早期發(fā)展，其架構(gòu)沿襲了中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)慣用的VIE（Variable Interest Entity）模式：即通過設(shè)立開曼群島的離岸控股公司，來控制境內(nèi)的運(yùn)營實(shí)體。

這一模式在過去二十年間，是無數(shù)中國企業(yè)赴美上市的標(biāo)準(zhǔn)路徑，為企業(yè)提供了靈活的融資渠道。然而，隨著國際政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境的深刻變化，尤其是美國外國投資委員會(huì)（CFIUS）對(duì)涉及敏感技術(shù)和數(shù)據(jù)的跨境交易審查日益收緊，傳統(tǒng)的VIE架構(gòu)面臨著前所未有的合規(guī)挑戰(zhàn)。

1. Manus企業(yè)框架圖

鼎亨商務(wù)依托全球多地可查詢的公司注冊(cè)文件及公開披露信息，梳理出Manus被 Meta收購前的股權(quán)架構(gòu)（詳見下圖）。

特別說明
受開曼群島公司登記制度限制，當(dāng)?shù)刂鞴軝C(jī)關(guān)并不對(duì)公眾開放股東名冊(cè)查詢服務(wù)。
加之本次并購中，僅有Meta與Manus官網(wǎng)發(fā)布了簡短公告，Meta也未在美國證券交易委員會(huì)（SEC）及納斯達(dá)克（NASDAQ）進(jìn)行進(jìn)一步信息披露，因此Manus項(xiàng)目的核心創(chuàng)始人與原始投資人名單（即頂層開曼控股平臺(tái)的股東構(gòu)成）無法實(shí)現(xiàn)精準(zhǔn)還原，本架構(gòu)僅基于公開可查信息進(jìn)行整理。

2. 架構(gòu)伏筆：從創(chuàng)立之初的 “雙線并行”

從Manus的架構(gòu)布局，我們可以看到，Manus團(tuán)隊(duì)顯然洞察了這一趨勢(shì)，果斷采取了更為徹底的“法律與實(shí)體的實(shí)質(zhì)性雙出海”策略，并早在創(chuàng)業(yè)初期就已埋下伏筆：

2023年7-8月，僅相隔一個(gè)月的時(shí)間里，Manus創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)先后設(shè)立了北京運(yùn)營實(shí)體與新加坡公司，頂層均由開曼控股公司統(tǒng)轄，形成 “開曼→香港→北京” 與 “開曼→新加坡” 的雙線并行格局。

這一設(shè)計(jì)看似尋常，實(shí)則暗藏深意。北京公司作為境內(nèi)業(yè)務(wù)載體，注冊(cè)資本逐步增至2000萬美元，還設(shè)立武漢分公司，可見創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對(duì)本土市場(chǎng)的投入；而新加坡公司則作為獨(dú)立的海外運(yùn)營主體，提前預(yù)留了全球化的合規(guī)接口。

這種 “兩條腿走路” 的架構(gòu)，既保留了境內(nèi)業(yè)務(wù)的發(fā)展可能，又為后續(xù)應(yīng)對(duì)地緣變化預(yù)留了轉(zhuǎn)圜空間，成為Manus后續(xù)成功被Meta收購的關(guān)鍵前提。

【Manus“開曼→新加坡”架構(gòu)的精妙解構(gòu)】

Manus的架構(gòu)重塑，其核心在于將新加坡實(shí)體推向了全球運(yùn)營和合規(guī)的前臺(tái)。這一架構(gòu)可被清晰地劃分為三個(gè)層次：

1. 頂層控股層：開曼群島公司（Cayman）

• 實(shí)體：Butterfly Effect Holdings (Cayman)

• 職能：作為最終控股實(shí)體，承載創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)、早期投資人（如紅杉中國、騰訊、真格等）以及領(lǐng)投方Benchmark的股權(quán)。

• 鼎亨商務(wù)評(píng)價(jià)：開曼群島作為全球最成熟的離岸金融中心之一，其法律體系對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)、資本的自由流動(dòng)性以及稅務(wù)中立性，使其依然是股權(quán)架構(gòu)的理想頂層。它滿足了美資審計(jì)和收購對(duì)最終控股實(shí)體的要求。

2. 中間運(yùn)營層：新加坡公司（Singapore）

• 實(shí)體：Butterfly Effect Pte. Ltd. (Singapore)

• 職能：2025年6月設(shè)立的全球總部（Global HQ），直接持有Manus的品牌、專利、全球運(yùn)營數(shù)據(jù)，并成為Meta收購的直接主體。

• 鼎亨商務(wù)評(píng)價(jià)：
  在重組中，Manus將全球業(yè)務(wù)、專利、用戶數(shù)據(jù)的唯一承載者變更為新加坡實(shí)體，實(shí)現(xiàn)了核心資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移。
  同時(shí)，通過在新加坡的實(shí)際運(yùn)營超過六個(gè)月，并大幅縮減國內(nèi)非核心人員，Manus成功地將自身定位為一家“新新加坡公司”，從而在法律層面為CFIUS的合規(guī)審查清除了最大障礙。

3. 境內(nèi)運(yùn)營層：中國大陸/香港公司（China）

• 實(shí)體：Butterfly Effect (Hong Kong) Limited、北京紅色蝴蝶科技有限公司等

• 職能：負(fù)責(zé)國內(nèi)產(chǎn)品的存量運(yùn)營及國內(nèi)團(tuán)隊(duì)的收尾工作。

• 鼎亨商務(wù)評(píng)價(jià)：這種資產(chǎn)與運(yùn)營的隔離，是高科技企業(yè)在面臨國際并購時(shí)，進(jìn)行資產(chǎn)隔離與風(fēng)險(xiǎn)切割的教科書式操作。它確保了境內(nèi)業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡，同時(shí)最大限度地降低了國際交易中的政治風(fēng)險(xiǎn)。

【核心動(dòng)因解析：為何必須是新加坡？】

從開曼到新加坡的重心轉(zhuǎn)移，如果說開曼解決了 “錢從哪里來” 的問題，新加坡則回答了 “業(yè)務(wù)如何安全落地” 的核心命題。Manus 選擇新加坡作為全球總部，主要基于以下三大考量：

1. 合規(guī)與地緣政治緩沖

• 規(guī)避CFIUS審查：通過在新加坡建立真實(shí)運(yùn)營實(shí)質(zhì)（Substance），淡化 “中國企業(yè)” 標(biāo)簽，降低被認(rèn)定為 “受關(guān)注外國實(shí)體” 的風(fēng)險(xiǎn)。

• 技術(shù)可及性：Claude、OpenAI等核心模型API對(duì)中國大陸IP存在封鎖。新加坡主體確保了技術(shù)棧的合法穩(wěn)定接入，避免 “斷供” 危機(jī)。

2. 商業(yè)化與支付便利

• 支付意愿：創(chuàng)始人肖弘曾指出，海外用戶SaaS付費(fèi)意愿是中國用戶的 5 倍，且以美元計(jì)價(jià)，市場(chǎng)規(guī)模差異達(dá) 35 倍。

• 資金結(jié)算：新加坡完善的銀行體系（如DBS、OCBC）支持多幣種結(jié)算，且無外匯管制，便于全球收入歸集與SaaS訂閱收款。

3. 投資者偏好及商業(yè)環(huán)境

• 治理透明度：新加坡法律體系沿襲英美法系，公司治理透明，契約精神強(qiáng)，更符合美元基金（如Benchmark）的風(fēng)控要求。

• 稅務(wù)優(yōu)勢(shì)：新加坡企業(yè)所得稅率僅 17%，且有SGE/DEI等稅收優(yōu)惠，相比開曼因 “灰名單” 問題可能遭遇的穿透審查，新加坡的稅務(wù)居民身份更具國際認(rèn)可度。

值得注意的是，Manus 模式的成功建立在 “真實(shí)運(yùn)營” 而非 “監(jiān)管套利” 之上。新加坡并非零風(fēng)險(xiǎn)：

• 經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法（ESR）：新加坡稅務(wù)局（IRAS）嚴(yán)查空殼公司。若無本地員工、辦公場(chǎng)所與董事會(huì)決策記錄，無法享受稅收協(xié)定待遇，甚至面臨銀行銷戶風(fēng)險(xiǎn)。

• 數(shù)據(jù)合規(guī)：新加坡《個(gè)人數(shù)據(jù)保護(hù)法》（PDPA）對(duì)數(shù)據(jù)跨境傳輸有嚴(yán)格規(guī)定，需建立完善的合規(guī)框架。

• PE/VC 退出路徑：雖然新加坡主體合規(guī)性高，但若最終目標(biāo)是美股上市，仍需處理好與開曼頂層的稅務(wù)穿透關(guān)系。

【這起交易真正的啟示：架構(gòu)決定未來】

Manus的案例清晰地揭示了未來科技企業(yè)全球化布局的新范式。僅僅擁有一個(gè)開曼空殼公司已遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，“實(shí)體運(yùn)營地”的選擇，正成為決定企業(yè)命運(yùn)的關(guān)鍵。

反觀諸多出海遇阻的科技企業(yè)，大多栽在架構(gòu)設(shè)計(jì)的滯后性上：要么缺乏離岸控股平臺(tái)，導(dǎo)致國際資本難以進(jìn)入；

要么運(yùn)營主體選擇不當(dāng)，觸發(fā)海外監(jiān)管審查；要么境內(nèi)外業(yè)務(wù)界限模糊，影響資本退出路徑。

海外架構(gòu)設(shè)計(jì)不是 “事后補(bǔ)救”，而是需要前置規(guī)劃的戰(zhàn)略核心——它直接決定了企業(yè)能否對(duì)接全球資源、規(guī)避合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，最終影響估值的天花板。

Manus的“開曼→新加坡”模式，正是對(duì)這一理念的完美實(shí)踐。

“它告訴我們，在不確定的時(shí)代，最堅(jiān)固的壁壘，不是技術(shù)本身，而是合規(guī)的架構(gòu)?！?/em>

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